我們經(jīng)常聽(tīng)說(shuō)的都是有限公司和有限責任公司，合伙企業(yè)注冊比較少，也少聽(tīng)，到底合伙企業(yè)和有限責任公司有什么區別？
    一、企業(yè)設立的依據
    任何一種法律認可的企業(yè)組織形式之所以具有其特質(zhì)，均非是與生俱來(lái)的，而是法律所賦予的。合伙企業(yè)與有限責任公司、股份有限公司的區別首先體現在其設立的法律依據上面。
    (一) 合伙企業(yè)。設立的主要法律依據是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)法”）和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。
    (二) 有限責任公司、股份有限公司。設立的主要法律依據是《中華人民共和國公司法》（2005年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）
    二、企業(yè)設立的條件
    所謂設立的條件，即法律對該種企業(yè)組織形式成立所具備的基本要件。考慮到筆者的行文目的，本文將重點(diǎn)就法律對三種企業(yè)組織形式成立所具備要件的不同之處進(jìn)行闡述。
    (一) 出資人數要求
    1、合伙企業(yè)。根據《合伙企業(yè)法》規定，合伙企業(yè)應該由2個(gè)以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業(yè)應由2人以上50人以下的合伙人出資設立。
    2、有限責任公司。根據《公司法》的規定，有限責任公司由50人以下的股東出資設立。
    (二) 出資方式要求
    1、合伙企業(yè)。根據《合伙企業(yè)法》規定，合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。
    2、有限責任公司與股份有限公司。根據《公司法》的規定，有限責任公司、股份有限公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。此外，首次設立時(shí)，有限責任公司全體股東或者是股份有限公司發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。
    相對于有限責任公司、股份有限公司股東而言，合伙企業(yè)的合伙人在出資方式上更為靈活，突出表現為普通合伙人可以勞務(wù)出資。
    (三) 注冊資金要求
    1、合伙企業(yè)。《合伙企業(yè)法》沒(méi)有對合伙企業(yè)作出注冊資金的要求。
    2、有限責任公司。根據《公司法》的規定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬(wàn)元。
    三、企業(yè)行為依據
    (一) 合伙企業(yè)。行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。
    (二) 有限責任公司。行為主要受《公司法》和《章程》約束。
    四、企業(yè)權力機構
    五、投資者權利流轉
    (一) 合伙企業(yè)合伙人權利流轉
    1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產(chǎn)份額對外轉讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意；
    2、合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；
    3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財產(chǎn)份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。
    (二) 有限責任公司股東權利流轉
    1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
    2、股東對外轉讓股權應經(jīng)其他股東過(guò)半數同意；
    3、原則上，股東資格及股權均可以繼承；
    4、章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。
    相對于有限責任公司和股份有限公司，基于其強調“人合”的特點(diǎn)，合伙企業(yè)對于合伙人的權利流轉要求更為嚴格。
    七、企業(yè)對外投資資格
    (一)合伙企業(yè)。可以向其他經(jīng)濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。
    (二)有限責任公司與股份有限公司。可以向其他經(jīng)濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無(wú)限制。
    八、企業(yè)稅收繳納要求
    合伙企業(yè)、有限責任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區別主要體現在所得稅方面。
    (一) 合伙企業(yè)。無(wú)需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個(gè)人所得稅。
    (二) 有限責任公司與股份有限公司。需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤分配繳納個(gè)人所得稅。
    僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責任公司、股份有限公司相比，不存在雙重稅負。
    九、企業(yè)利潤分配方式
    與有限責任公司相比，合伙企業(yè)在利潤分配方面更能體現其“人合”的特點(diǎn)，更具有靈活性。
    (一) 合伙企業(yè)。原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
    (二) 有限責任公司。原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
    十、企業(yè)債務(wù)責任承擔
    因為合伙企業(yè)不具有獨立法人資格，因此法律對其債務(wù)責任的承擔要求明顯區別于有限責任公司。
     (一) 合伙企業(yè)。1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，內部按出資比例對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任；2、有限合伙人以其出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。
     (二) 有限責任公司。股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，公司以其全部財產(chǎn)對自身的債務(wù)承擔責任。
     看了合伙企業(yè)與有限責任公司的區別，我們在注冊公司之前應該充分了解之間區別選擇適合自己的企業(yè)性質(zhì)